Yabancı ortaklar Çukurova'ya karşı birleşiyor

TeliaSonera ve Altimo'nun, Rus MegaFon ve Turkcell'deki doğrudan ve dolaylı sermaye paylarını yeni bir şirketin çatısı altında birleştirmek amacıyla imzaladıkları anlaşma ile Rusya, Türkiye ve BDT ülkelerinde, 90 milyondan fazla aboneye sahip uluslararası lider bir GSM operatörü kurulacağı belirtildi.

TeliaSonera'dan yapılan yazılı açıklamada, TeliaSonera ve Altimo'nun, Rus MegaFon ve Turkcell'deki doğrudan ve dolaylı sermaye paylarını yeni bir şirketin çatısı altında birleştirmek amacı ile bir anlaşma imzaladıkları dile getirilerek, bu yeni şirketin bir Batı ülkesinin hukukuna tabi olarak kurulacağı ve New York Borsasına kote olacağı ifade edildi.

Açıklamada, 'Bu birleşme ile aynı çatı altında buluşan iki şirket; ortaya çıkan güç ile Rusya, Türkiye ve BDT ülkelerinde, 90 milyondan fazla aboneye sahip uluslararası lider bir GSM operatörü kuracak. Her iki şirketin engin bilgi birikimi ve deneyimlerini kullanacak olan yeni şirket; iyi işleyen kurumsal bir yönetime sahip olacak ve Turkcell ve MegaFon şirketlerinin operasyonel yapılarını mükemmele taşımanın yanı sıra gelişmekte olan yeni pazarlarda da yayılmayı hedefleyecek' denildi.

Bu yeni şirketin kuruluşunun, Turkcell ve MegaFon şirketlerinin hissedar yapılarının sadeleştirilmesi, yeni şirketin borsaya kote edilmesi, uzun dönemli bir temettü politikası üzerinde anlaşılarak düzenli temettü ödemesi sisteminin getirilmesine zemin hazırlayarak, TeliaSonera ve Altimo'ya şirket varlıkları üzerinde daha fazla kontrol ve likidite sağlaması gibi avantajlar getirmesinin beklendiği belirtilen açıklamada, şunlar kaydedildi:

'Şirketin kurulmasının ardından Turkcell ve MegaFon'un ağırlıklı hisselerine sahip olacak. Bu ortaklığa dahil olması için davet edilen bir başka telekom şirketi ise, MegaFon'un üçüncü büyük hissedarı olan AF Telecom. Eğer AF Telecom bu daveti kabul ederse TeliaSonera ve Rus yatırımcıların yeni şirket üzerinde hemen hemen eşit söz hakkı ve hisse payı olacak.

İki şirket arasındaki anlaşmaya göre hiçbir büyük hissedarın kurulacak şirket üzerinde diğer büyük hissedarın rızası dışında kontrol hakkı olamayacak. Şirketin yönetim kurulu, büyük hissedarlar tarafından önerilen üyeler arasında yaşanacak fikir ayrılıklarından doğabilecek herhangi bir çıkmazı çözüme kavuşturacak sonucu tayin edecek oyu kullanma yetkisi bulunan bağımsız üyelerden oluşacak. Şirket başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecek.'

Turkcell ve MegaFon'un son derece verimli ve profesyonel yönetime sahip iki şirket olduğu vurgulanan açıklamada, her iki şirketin de ülkelerinde ulusal lider konumunda olduğu belirtildi.

Bu doğrultuda TeliaSonera ve Altimo'nun niyetinin, şu aşamada, şirket hisse yapılarındaki gelişmelerden bağımsız olarak şu an olduğu gibi ayrı operasyonlar olarak yönetmek olduğu dile getirilen açıklamada, 'Uluslararası bir telekomünikasyon grubunun parçası haline gelen Turkcell ve MegaFon'un bundan faydalanacağı, iki şirket arasında sinerji ve know-how paylaşımı imkanlarının doğacağı öngörülen gelişmeler arasında' denildi.

TeliaSonera ve Altimo'nun, birleşme kararının ardından yeni şirketin kurulabilmesini mümkün kılmak için aralarında ve Çukurova Grubu ile yaşanan tüm anlaşmazlıkların hızla giderilmesi için 'kolları sıvadığı' vurgulanan açıklamada, bu işbirliği çerçevesinde Altimo'nun, Çukurova Grubu'nun dolaylı Turkcell hisselerine sahip olarak, bu hisseleri ek ücret talebi olmaksızın yeni şirkete aktarması konusunda anlaşmaya varıldığı bildirildi.

Açıklamada, ileride doğabilecek olası anlaşmazlıklara karşı da önlem alan ortaklık yapısının, Altimo'nun, Fintur Holding'in hakim hissedarı olan ve herhangi bir hisse satışına öncelikli itiraz hakkına sahip TeliaSonera'nın, Fintur bünyesindeki Turkcell hisselerini adil piyasa değeri üzerinden satın alarak Fintur Holding'in tamamına sahip olmasını da desteklediği ifade edildi.

Mevcut durumda her iki şirket de yasal olarak bağlayıcı nitelikte bir anlaşmaya imza atmış olmalarına rağmen, işlemin tam olarak gerçekleşmesi için dokümantasyonun tamamlanması ve mevzuat onaylarının alınmasının beklendiği kaydedildi.

Açıklamada görüşlerine yer verilen TeliaSonera Başkanı ve Üst Yöneticisi (CEO) Lars Nyberg, şunları ifade etti:

'Uzun zamandır devam eden anlaşmazlıklarımızın çözülmesi için birlikte çaba gösterdiğimiz Altimo ile anlaşmaya varmamızdan dolayı son derecede mutluyum. Ancak bu anlaşmanın asıl kıymeti hayata geçince ortaya çıkacak. Turkcell ve MegaFon'un kontrol ve hissedar yapılarının gelişmesinin yanı sıra varlıklarının değeri de artacak. Şu anda bütün büyük ortaklara gelişmiş etki alanları tanıyan, tek taraflı kontrol edilmeyen bir idari yapısı olan yönetişim modeli yaratmaya odaklanmış durumdayız.

Süreç zarfında çözümsüz kalınma durumu yaşama riskimizin düşük olduğunu düşünüyoruz. Sonuca varmamız biraz vakit alabilir ancak borsaya da kote edilecek olan yeni şirketin heyecan verici bir geleceğe sahip olmasını ve hissedarlarımıza değer katmasını bekliyoruz.'

Altimo Üst Yöneticisi (CEO) Alexei Reznikovich ise anlaşmanın her iki şirketin de uzun süredir devam eden Turkcell hisseleri açmazına bir çözüm bulmasına yardımcı olacağına inandıklarını belirterek, şöyle devam etti:

'Şirketlerimiz Megafon ve Turkcell hisseleri bir araya geldiğinde kontrol sağlamasıyla doğal ortaklar haline geliyor. Bu durum mobil telekom sektöründe yeni bir küresel lider yaratmak ve ortak bir çalışma prensibinde buluşmak için iyi bir zemin oluşturuyor. Anlaşmamızın bizlere sağlayacağı fayda ortada. Amacımız, muazzam bir genişleme ve büyüme potansiyeline sahip, gelişmekte olan pazarların en dinamik oyuncularından biri haline gelecek bir şirket yaratmak ve yönetmektir. Yeni operatör, iş geliştirme ve farklı gelişen pazarlarda yayılma imkanlarına sahip olacak, abonelere yüksek kalitede hizmetler sunacak ve bütün paydaşlarına değer katacaktır.'

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ile ilgili olarak Sonera Holding B.V. Vekili Ender Özeke'nin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanan yazısında ise, ilgili taraflarca yapılmış muhtelif kamu duyurularına konu olduğu üzere, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş'nin (Turkcell) dolaylı yollardan hissedarı olan Sonera Holding BV (Sonera), Alfa Telecom Turkey Limited ve Çukurova Holding A.Ş. (Çukurova) arasında TurkcelPin dolaylı hissedarlığına ilişkin olarak devam eden birtakım hukuki uyuşmazlıklar bulunduğu anımsatıldı.

Sonera'nın ana şirketi TeliaSonera ve Alfa Telecom Turkey Limited'in ana şirketi Altimo'nun, bu hukuki uyuşmazlıkları sona erdirmek için işbirliği yapmaya ve bu doğrultuda ortak çaba sarf etmeye karar verdikleri bildirilen açıklamada, şunlar kaydedildi:

'TeliaSonera ve Altimo, Turkcell ve bir Rus telekomünikasyon şirketi olan MegaFon'daki doğrudan ve dolaylı hisselerini yeni kuracakları şirkete devretmek suretiyle bu şirketlerdeki hissedarlıklarını birleştireceklerdir. Bu yeni şirket bir Batı ülkesinin hukukuna tabi olarak kurulacak olup, New York Borsasına kote olacaktır. TeliaSonera ve Altimo, bu hukuki uyuşmazlıkları sona erdirmek ve bu yeni şirketin kurulmasını mümkün kılmak için işbirliği yapmaya ve bu doğrultuda ortak çaba sarf etmeye karar vermişlerdir. Bu uyuşmazlıkların tarafları tatmin edici şekilde sonuçlanması halinde, taraflar Altimo'nun Çukurova'nın Turkcell'de dolaylı yoldan sahip olduğu hisseleri elde etmesi ve bu hisseleri herhangi bir prim eklenmeksizin yeni kurulacak olan bir şirkete devretmesi hususunda anlaşmışlardır.'

Yeni şirketin, kurulduğu zaman, Turkcell ve MegaFon'un çoğunluk hissesini elinde bulunduracağına işaret edilen yazıda, bir diğer Rus telekomünikasyon şirketi ve MegaFon'un üçüncü büyük hissedarı olan AF Telecom'un da Altimo ve TeliaSonera tarafından bu ortaklığa katılmaya davet edildikleri ifade edildi.

AF Telecom'un bu ortaklığa katılması halinde, TeliaSonera ve Rus yatırımcıların yeni şirket üzerinde esaslı ölçüde benzer ortaklığa ve eşit oranda etkiye sahip olacakları dile getirilen açıklamada, şöyle denildi:

'Çoğunluk hissedarlarından hiçbirinin şirketin kontrolünü diğer çoğunluk hissedarlarının onayı olmaksızın ele geçirme olanağı olmayacaktır. Yeni şirketin yönetim kurulu, çoğunluk hissedarları tarafından atanmış olan yönetim kurulu üyelerinin görüşleri arasında farklılıklar olması halinde, bu kilitlenme durumunu çözebilecek oy haklarına sahip bağımsız yönetim kurulu üyeleri içerecek olup, bu bağımsız üyelerden birisi yönetim kurulu başkanı olarak atanacaktır.

Öte yandan, ileride doğabilecek çelişkileri önlemek amacıyla, taraflar Turkcell'in de ortak olduğu Fintur Holdings'in kontrolüne sahip hissedarı konumunda olan ve şirket hisselerinin herhangi bir suretle satışına ilişkin olarak ön alım hakkına sahip olan TeliaSonera'nın, Turkcell'in sahip olduğu Fintur Holdings hisselerini adil piyasa değeri üzerinden satın alarak bu şirketin hisselerinin yüzde yüzüne sahip olmasına Altimo'nun destek olması yönünde anlaşmışlardır.

Taraflar arasındaki bu anlaşma hukuki açıdan bağlayıcı olup, gerekli idari ve yasal izinlerin alınması, Turkcell'in dolaylı hissedarlığına ilişkin birtakım hukuki süreçlerin tarafları tatmin edici şekilde sonuçlanması ve işlemin esasına ilişkin nihai sözleşmelerin müzakere edilmesi ve imzalanması şartlarına bağlı olmak kaydıyla, taraflar işlemi makul ticari şartlar altında tamamlamak için mümkün olan azami çabayı gösterecekleri konusunda anlaşmışlardır.'